Política de Conflictos de Interés

Esta política es propiedad de Skilling Ltd. La reproducción total o parcial en cualquier forma incluida la reproducción a manera de resumen, la reemisión de manera diferente y cualquier cambio en el manual original o cualquier versión traducida está estrictamente prohibida y es solamente permitida con el consentimiento previo y por escrito de Skilling Ltd.

Autorizada y regulado por la Comisión de Valores y Bolsa de Chipre bajo el número de licencia CIF 357/18. 

Skilling Ltd, y sus entidades relacionadas (en lo sucesivo, la “Compañía”, “nosotros”, “nuestro(a)”), deberá adaptar ciertos procedimientos para identificar y resolver los riesgos potenciales que pueden ser de naturaleza financiera o no financiera para usted (en lo sucesivo, referido como el “Cliente”, “usted”, “su”). 

Alcance

El propósito de esta Política es especificar los procedimientos establecidos por la Compañía para identificar, gestionar y controlar responsablemente, y donde sea necesario,  divulgar los conflictos de interés que surjan con respecto a la inversión y/o servicios auxiliares provistos a sus clientes, al igual que para reducir el riesgo de desventaja del cliente y reducir el riesgo de responsabilidad legal, de censura regulatoria o daño sobre los intereses comerciales y reputación de la Compañía, y para asegurar que cumpla con los requerimientos legislativos y los procedimientos departamentales y generales que se establecen por el Manual de Procedimientos Internos.

Marco Legal

Las Firmas de Inversión de Chipre (CIFs, por sus siglas en Inglés) requieren establecer, implementar, y mantener una política efectiva sobre conflictos de interés establecida por escrito, y apropiada para el tamaño y organización de la CIF y la naturaleza, escala y complejidad de su negocio como lo requieren las Leyes y Regulaciones Aplicables.

Adicionalmente, de acuerdo con la Ley de Servicios y Actividades de Inversión y Mercados Regulados del 2007 y a la Regulación de la Comisión Delegada (UE) 2017/565, Directiva Suplementaria 2014/65/EU, las Firmas de Inversión de Chipre (CIFs) deben tomar todas las medidasrazonables para identificar los conflictos de interés entre sí, incluidos sus directivas y empleados, agentes vinculados u otras personas relevantes, al igual que cualquier persona directa o indirectamente vinculada a ellos por control, y sus clientes o entre un cliente y otro, que surja en el curso de suministrar alguna inversión y servicios auxiliares.

A este respecto, los CIF deben establecer políticas y procedimientos adecuados suficientes para garantizar el cumplimiento, incluidos sus gerentes, empleados, agentes vinculados y otras personas relevantes, con sus obligaciones de conformidad con la Ley y las directivas emitidas de conformidad con esta Ley, también como normas apropiadas que rigen las transacciones personales de dichas personas

1.       Política

1.1. Todo empleado de la Compañía debe al principio de su gestión, leer y entender completamente la Política. Todo empleado de la Compañía está obligado a registrar su aceptación de haber leído y entendido la Política en un formato de registro, que ha de ser diligenciado y gestionado por el CEO de la Compañía y el Departamento de Cumplimiento. Todo empleado que sospeche de cualquier conflicto de interés debe informar inmediatamente al CEO quien determinará si existe el riesgo o si tiene el potencial de surgir y establecerá el razonamiento para sus hallazgos en un archivo que se mantendrá almacenado para referencias por parte de la Comisión, en caso tal necesidad surja.

2.       Objetivos

Las partes afectadas ya sea directa o/ indirectamente, si el conflicto de intereses surge, puede ser la Compañía, sus empleados o sus clientes. Más específicamente, un conflicto de interés puede surgir entre las siguientes partes:

1. Entre el Cliente y la Compañía.
2. Entre Departamentos de la Compañía.
3. Entre la Compañía y sus empleados.
4. Entre un cliente y un empleado / gerente de la Compañía.
5. Entre dos o más clientes de la Compañía en el curso de proveer servicios a estos clientes.
 

3.       Escenarios de Aplicación

3.1. Particularmente, la Compañía define un conflicto de interés como una situación donde la Compañía o un individuo está en una posición de sacar provecho de una capacidad profesional u oficial de alguna manera, ya sea para beneficio personal o de la Compañía. Las situaciones conde pueden ocurrir conflictos de interés son las siguientes:

La Compañía o una persona pertinente, o una persona directa o indirectamente vinculada por control a la Compañía, es probable que obtenga una ganancia financiera o que evite una pérdida financiera, a expensas del cliente.
La Compañía o una persona directa o indirectamente vinculada por control a la Compañía, tiene un interés en el resultado de un servicio propuesto al cliente, o de la transacción llevada a cabo en nombre del cliente, el cual es diferente del interés del cliente en ese resultado.
La Compañía o persona pertinente, o una persona directa o indirectamente vinculada por control a la Compañía, tiene un incentivo financiero o de otro tipo para favorecer el interés de otro cliente o grupo de clientes sobre los intereses del cliente.
La Compañía o persona pertinente, o una persona directa o indirectamente vinculada por control a la Compañía, realiza el mismo negocio que el cliente.
La Compañía o persona pertinente, o una persona directa o indirectamente vinculada por control a la Compañía, recibe o recibirá de una persona diferente al cliente, un incentivo en relación con un servicio propuesto al cliente, en la forma de dinero, bienes o servicios, diferentes a la comisión o tarifa estándar por dicho servicio.
La Compañía tenga probablemente una pérdida financiera general o evite una pérdida general, al ejecutar una orden específica de un cliente.
La Compañía tenga probablemente una pérdida financiera general por no ejecutar la orden específica de un cliente.
El Mercado se mueve en dirección de un punto / momento cuando al ejecutar la orden de un cliente resultará en una pérdida para la Compañía.
La política de cobertura de la Compañía es afectada negativamente por el movimiento del mercado y como resultado, las órdenes de los clientes son rechazadas para prevenir una pérdida financiera para la Compañía.
 

4.       Transacciones Personales de los Empleados

4.1. Todos los empleados de la Compañía que están involucrados con las actividades de inversión que la Compañía está autorizada a proveer, deberán ser conscientes de las restricciones sobre transacciones personales detalladas a continuación. Esta sección también incluye transacciones personales que podrán ser realizadas por personas que son empleadas por compañías que realizan una actividad de outsourcing para la Compañía, en caso alguno. Si se realiza cualquier transacción personal prohibida, la Compañía deberá ser notificada oportunamente.  

4.2. Los empleados de la Compañía que están involucrados en la provisión de servicios de inversión u otras actividades no deberán realizar transacciones personales que llegaran a causar lo siguiente:

Hacer una transacción prohibida bajo la Regulación sobre Operaciones con Información Privilegiada y Manipulación de Mercados (Abuso del Mercado),
El mal uso o causar una divulgación no apropiada de información confidencial,
Una transacción que es probable esté en conflicto con alguna obligación de la Compañía, o de sus empleados, que esté establecida bajo la ley y la regulación.

4.3. Cuando un empleado ha tenido contacto con información que no está públicamente disponible para clientes o que no pueda inferirse inmediatamente de información que sí esté disponible, el empleado no deberá actuar o realizar transacciones personales o invertir, diferente a hacedores de mercados actuando en buena fe y en el giro ordinario de la realización de mercados, o en la ejecución de órdenes indeseadas de clientes, en nombre de cualquiera otra persona, incluida la Compañía.

4.4. Los empleados no deberán divulgar opinión alguna que no sea la que se de en el curso normal del negocio, si la persona a quién se le da la opinión probablemente realice una transacción que sea contraria a lo anterior. El empleado tampoco deberá suministrar una asesoría o proveer alguna información a cualquiera, que no sea en el curso propio de sus labores, especialmente si es claro que la persona quien está recibiendo tal información asesorará a un tercero que pueda adquirir o disponer de instrumentos financieros relacionados con dicha información.

4.5. Cualquier orden de un cliente que haya estado relacionada con algún empleado de la Compañía no debe ser divulgada a un tercero. Un empleado de la Compañía que tenga el conocimiento de una posible orden de un cliente, no debe realizar una transacción personal que sea la misma a la orden del cliente, si esto ha de causar un conflicto de interés.

5.       Operaciones de cuentas personales

5.1. Las transacciones personales para los fines de esta Política, significa trading en instrumentos financieros influenciad o/ afectado por o/ en nombre de personas pertinentes; el trading es llevado a cabo para la cuenta de alguna de las personas mencionadas a continuación:

La persona pertinente;
Cualquier persona con la que tenga un parentesco, o un vínculo cercano;
Cualquier persona cuya relación con la persona pertinente sea tal que la persona pertinente tenga interés material directo o indirecto o/ influya en le resultado de la inversión diferente a la comisión o tarifa por ejecución de la inversión u/ orden.

5.2. La Compañía deberá garantizar que la persona pertinente no divulgará, distinto al curso normal de su empleo o/ contrato por servicios, información u opinión alguna a cualquier otra persona, donde la persona pertinente conozca, o razonablemente deba conocer, que, como resultado de esa divulgación, esa otra persona tomará o podría tomar alguno de los siguientes pasos:

Realizar una transacción en instrumentos financieros, que si fuera una transacción personal de la persona pertinente, estuviera cubierta con lo anterior;
Aconsejar o/ persuadir a otra persona para realizar dicha transacción;
Se mantiene un registro de la transacción personal notificada a la firma o identificada por esta, incluida cualquier autorización o/ prohibición en conexión con dicha transacción.
 

6.       Reportes sobre Conflictos de Interés

En el caso de identificar un posible conflicto de interés, un empleado debe referirlo inicialmente a su supervisor inmediato para asistirle en la evaluación de un riesgo material o daño y enviar un Formato de Notificación de Conflicto de Interés diligenciado junto con todos los detalles para permitir un escrutinio regulatorio de:

Acciones preventivas y correctivas;
Cómo estas condiciones fueron consideradas apropiadas;
Cualquier condición impuesta; y
Si aún hay conflictos en curso, cómo se están gestionando y asesorar al cliente;
Al Director de Cumplimiento para incluirlo dentro de los reportes a revisar por la Junta Directiva.
 

7.       Manejo de Conflictos de Interés

7.1. Independencia

Las siguientes medidas deberán ser adoptadas por la Compañía para asegurar el grado de requisito de independencia:

1. Medidas para prevenir o controlar el intercambio de información entre las personas pertinentes involucradas en actividades que implican un riesgo de conflictos de interés (por ejemplo, establecer una muralla China / barreras de información);
2. Separar la supervisión de personas pertinentes cuyas funciones principales impliquen llevar a cabo actividades en nombre de, o proveer servicios a clientes cuyos intereses puedan estar en conflicto, o quienes de otra manera representan diferentes intereses que puedan estar en conflicto, incluidos aquellos de la Compañía. El Departamento de la Compañía cuyos intereses puedan estar en conflicto con los clientes son:

a) Ejecución de órdenes;

b) Operaciones en Cuentas Propias;

c) Recepción y transmisión de órdenes;

d) Salvaguarda y administración de instrumentos financieros por cuenta de clientes.

3. Remoción de cualquier vínculo directo entre la remuneración de personas pertinentes principalmente implicadas con una actividad y la remuneración de, o ganancias generadas por, diferentes personas pertinentes involucradas en otra actividad, donde un conflicto de interés pueda surgir en relación con dichas actividades (por ejemplo, empleados de la sala de Operaciones cuya remuneración no se relaciona con el rendimiento de los clientes).
4. Medidas para prevenir o limitar a cualquier persona de ejercer influencia inapropiada sobre la forma en que una persona pertinente lleva a cabo su inversión o servicios o actividades conexas.Adicionalmente, la persona que decida o influya una prima individual puede ejercer una indebida influencia sobre la integridad de juicio del individuo. 
5. Medidas para prevenir o controlar la vinculación simultánea o secuencial de una persona pertinente en inversiones separadas o servicios o actividades conexas tales como la recepción y transmisión de las órdenes de clientes y labores tales como toma de decisiones sobre el portafolio y el cálculo del desempeño.

La Compañía se reserve el derecho de adaptar procedimientos y medidas alternativas o adicionales que se consideren necesarias y apropiadas en caso cualquiera de las medidas y/o acuerdos anteriormente mencionados no garanticen un adecuado grado de independencia.

8.           Barrera de Información 

8.1. La Compañía respeta la confidencialidad de la información sobre sus Clientes y ha establecido barreas esenciales de información (también conocidas como ‘murallas chinas’), las cuales son utilizadas para prevenir que la información interna o altamente confidencial en manos de una de las partes del negocio sea divulgada inapropiadamente, u obtenida indebidamente por otra parte del negocio.

8.2. Establecimos ‘murallas chinas’ como un elemento clave utilizado como forma de gestionar y prevenir conflictos de interés; la manipulación de riesgos de mercado e individuos en el otro lado de la muralla, no serán considerados como que sean del conocimiento negado a ellos como resultado de la Muralla China. Las murallas chinas crean una separación de líneas de reporte, premisas departamentales y procedimientos de control interno para el intercambio de información personal y confidencial.

8.3. La Compañía ha establecido un manual de operación interna y acuerdos organizacionales para evitar conflictos de interés a lo largo de la gestión, control y restricciones consideradas necesarias para el intercambio de información confidencial entre los diferentes departamentos, clientes y personas pertinentes involucradas en actividades de la Compañía que impliquen un riesgo de conflicto de interés.

9.       Divulgación de conflictos de interés

9.1. Cuando las medidas tomadas por la Compañía para gestionar conflictos de interés no sean suficientes para garantizar, con una confianza razonable que los riesgos de daños a los intereses de los clientes serán prevenidos, la Compañía procede con la divulgación de los conflictos de interés a los clientes. Antes de llevar a cabo una transacción o proveer una inversión o servicios auxiliar a un cliente, la Compañía debe divulgar cualquier conflicto de interés actual o potencial al cliente.

9.2. La divulgación será realizada con el suficiente tiempo y en medio duradero y deberá incluir suficiente detalle, teniendo en cuenta la naturaleza del cliente, para permitirle tomar una decisión informada con respecto a la inversión o servicio auxiliar en el contexto del cual surja el conflicto de interés.

9.3. Se dará a los Clientes la oportunidad de decidir si continuar o no con su relación con nosotros sin obstáculo irrazonable.

10.   Investigación de Inversión

La Compañía podrá adaptar medidas y acuerdos efectivos para gestionar conflictos de interés que puedan surgir de la producción y diseminación de material que sea presentado como una investigación de inversión que sea apropiado para proteger la objetividad e independencia de los analistas financieros y de la investigación en inversión que ellos produzcan. Dichas medidas y acuerdos deberán garantizar que los analistas financieros o/ el personal gocen de un grado adecuado de independencia de los intereses de las personas cuyas responsabilidades o intereses comerciales  puedan considerarse razonablemente estar en conflicto con los intereses de las personas a quienes está dirigida la investigación de inversión. Las medidas a ser adaptadas incluyen, pero no se limitan a las provisiones mencionadas en la Sección 7.1 anterior para asegurar un grado adecuado de independencia.

11.   Comunicación de Marketing

La Compañía deberá asegurar que cualquiera recomendación tal contiene una declaración clara y prominente que (o, en caso de una recomendación verbal, que para dicho efecto) haya sido preparada de acuerdo a los requerimientos legales diseñados para promover la independencia de una investigación de inversión y que no está sujeta a alguna prohibición sobre operaciones más allá de la diseminación de la investigación de inversión.

12.   Mantenimiento de Registros

La Compañía mantiene y regularmente actualiza un registro de los tipos de inversión y servicios auxiliares o actividades de inversión llevadas a cabo por o en nombre de la Compañía en la que un conflicto de interés que implique un riesgo de daño a los intereses de uno o más clientes haya surgido o, en caso de un servicio o actividad actual, pueda surgir. La siguiente documentación deberá mantenerse por un período mínimo de cinco años:

Esta política, y cualquier variación si aplica;
El log de Conflictos y el Mapa de Gestión e Identificación de Conflictos;
Las reglas, procedimientos y procesos;
Material de capacitación y registros de capacitación;
Formatos de Notificación de Conflictos de Interés;
Detalles de cualquier revisión llevada a cabo (incluidas las decisiones tomadas en la gestión de conflictos); y
Cualquier otro documento utilizado para demostrar la gestión de los conflictos de interés.

13.        Responsabilidades

13.1. Director General

El Director General (“CEO”, por sus siglas en Inglés) de la Compañía es responsable por asignar claramente la responsabilidad y delegar la autoridad para individuos responsables de asegurar que aquellos involucrados sean conscientes de su implicación y que el Oficial de Conflictos también conocido para la Compañía como el Director de Cumplimiento tenga el nivel suficiente de autoridad e independencia para llevar a cabo sus responsabilidades y monitorear efectivamente cualquier conflicto de interés dentro de la Compañía .

13.2. Alta Dirección

Se requiere que la Alta Dirección de la Compañía:

Se comprometa totalmente con la implementación de políticas, procedimientos y acuerdos para la identificación, administración y monitoreo continuo de los conflictos de interés;
Adaptar una visión holística para garantizar la identificación de conflictos potenciales y emergentes dentro y a través de las líneas de negocio y para garantizar que juicios informados sean realizados con respecto a la materialidad;
Generar conciencia y asegurar el cumplimiento de individuos pertinentes garantizando: capacitación regular (incluido a contratistas y personal de proveedores de servicios de terceros) ambos en inducción y en la forma de capacitaciones de actualización; la comunicación clara de las políticas, los procedimientos y de las expectativas; esa generación de conciencia sobre los procedimiento de conflictos hace parte del reporte de desempeño / proceso de evaluación, y la mejor práctica es compartida a través de la Compañía;
Patrocinar sistemas robustos y controles y realizar reportes regulares para garantizar que las estrategias y los controles utilizados para gestionar y mitigar los riesgos permanezcan siendo apropiados y efectivos y que los avisos apropiados y divulgaciones sean publicados para los clientes cuando sea necesario;
Utilizar información de gestión para permanecer lo suficientemente actualizados e informados; y
Apoyar una revisión independiente de los procesos y procedimientos establecidos.

13.3. Empleados o/ Personas Pertinentes

Se requiere que los individuos identifiquen nuevos conflictos de interés que surjan de las actividades/servicios que realizan y que se comprometan con el proceso de notificar la línea de gestión al identificar algún conflicto potencial.

Los empleados de la Compañía están sujetos a reglas diseñadas para evitar conflictos de interés con las actividades que emprendan fuera de la Compañía.

 Los empleados de la Compañía no aceptarán regalo alguno diferente a aquél que se consideren en línea con las actividades comerciales realizadas por la Compañía y se comprometen a evitar conflictos de interés que resulten de regalos exclusivos de sus clientes.

13.4. Departamento de Cumplimiento

El Oficial de Conflictos de la Compañía es el Director de Cumplimiento quien es responsable por la gestión día a día de la implementación de esta política. En particular, el Director o su delegado, es responsable por:

Establecer la política en relación con los conflictos de interés;
Suministrar la supervisión sobre la capacitación y ayuda;
Monitorear el cumplimiento de los acuerdos;
La supervisión de la gestión de conflictos;
Mantener registros en relación con los conflictos de interés;
Revisar y promover el Mapa de Gestión e Identificación de Conflictos; y
Suministrar reportes internos apropiados a la Junta Directiva.
 

14.    Estancamiento de Conflictos

Cuando la línea de gestión no pueda resolver un conflicto a satisfacción de todas las partes, el Director de Cumplimiento tendrá la última palabra, como la Persona Autorizada con la responsabilidad sobre Cumplimiento y Riesgo.

15.   Actualización de la Política

La Compañía podrá actualizar esta Política de cuando en vez, y nos reservamos el derecho de revisar y corregir los términos de esta política y su ajuste cuando se considere pertinente y requerido por ley.  En el evento en que la Compañía materialmente cambie esta Política, la política revisada será actualizada en el Sitio Web de la Compañía.

En este respecto, el cliente por medio de la presente acepta la publicación electrónica de la Política revisada en el Sitio Web al igual que la notificación por parte de la Compañía a sus clientes. Cualquier disputa acerca de la Política de la Compañía está sujeta a esta notificación y al Acuerdo del Cliente.

 

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